Valtioneuvoston selvitys- ja tutkimustoiminta
Selvitys: Osakeyhtiölaki kaipaa korjauksia, mutta kokonaisuudistuksen aika ei ole vielä

Osakeyhtiölain (624/2006, "OYL") lähes neljätoistavuotisen voimassaolon aikana yhteiskunta ja yhtiöiden toimintaympäristö ovat muuttuneet olennaisesti muun muassa digitalisoinnin, työn tekemisen muutoksen sekä mikro- ja pienyritystoiminnan kehityksen myötä. Roschier Asianajotoimisto Oy:n valtioneuvostolle laatimassa selvityksessä kartoitettiin yhtiöoikeudellisen sääntelyn muutostarpeet ja toimivuus suhteessa yhtiöiden muuttuneeseen toimintaympäristöön.

Raportissa ehdotetaan useita yhtiöiden toiminnan digitalisointia tukevia uudistuksia, lain pienyhtiöystävällisyyden ja oikeussuojan kehittämistä sekä sääntelyn sujuvuutta lisääviä toimia. Lisäksi selvityksessä käsitellään yhtiön toiminnan tarkoitusta ja päädytään ainakin toistaiseksi ehdottamaan pitäytymistä nykyisessä valistuneen arvonmaksimoinnin mallissa. Selvitystä voidaan hyödyntää yhtiölainsäädännön tulevissa kehityshankkeissa.

Osakeyhtiö on Suomen selvästi suosituin yritysmuoto ja OYL:n vaikutukset ulottuvat pienyhtiöistä kansainvälisiin suuryhtiöihin. Osakeyhtiöiden sääntelyllä voi olla merkitystä esimerkiksi yhtiöiden rahoituskustannuksiin, riskipääoman saatavuuteen ja yrittäjyyteen. Selvityksen lähtökohtana on ollut, että houkuttelevan investointiympäristön turvaamiseksi yhtiöoikeudellisen lainsäädännön tulee olla jatkuvasti kilpailukykyistä.

Selvityksessä OYL:n ajantasaisuutta tarkastellaan viiden painopistealueen näkökulmasta. Selvityksen kärkiteemat käsittelevät osakeyhtiöiden digitalisointia, yhtiön toiminnan tarkoituksen täsmentämistä erityisesti ilmastokriisin näkökulmasta, muuttuvan työnteon huomioimista sääntelyn rakenteissa, osakeyhtiölain tarjoamaa oikeussuojaa sekä sääntelyn yleistä sujuvoittamista. Selvityksessä tarkastellaan siten myös nykyisen OYL:n teknisiä ongelmia ja vaihtoehtoja yhtiöoikeudellisten menettelyjen virtaviivaistamiselle.

Koronapandemia on raportin mukaan osaltaan havainnollistanut lainsäädännön puutteita tietotekniikan hyödyntämisessä, mutta myös tuonut esille vaihtoehtoisia toimintamalleja. Pienyrittäjien asemaa voidaan tukea sääntelyn joustavoittamisella. Sijoittajien asemaa voidaan kehittää oikeussuojakeinojen tehostamisella. Ympäristöongelmiin on selvityksen mukaan tämänhetkisen tiedon valossa perusteltua vastata ympäristölainsäädännössä ja kansainvälisellä yhteistyöllä OYL:n sijaan.

Raportin mukaan uudistukset on tarkoituksenmukaista toteuttaa hyvin valmisteltuina osittaisuudistuksina. Lainvalmisteluresurssien niukkuuden takia politiikkatoimet tulee kohdistaa sellaisiin muutoksiin, joiden kustannus-hyötysuhde on riittävän hyvä. Selvityksessä on kehitetty yksittäisten uudistusehdotusten analysointityökalu, joka saattaa helpottaa muutostarpeiden arviointia.

Hankkeen toteutusta on seurannut oikeusministeriön ohjausryhmä, jonka pysyvinä asiantuntijoina ovat olleet lain soveltamisen kannalta keskeisten sidosryhmien edustajat. Hankkeessa toteutettiin vuodenvaihteessa 2019–2020 kyselytutkimus, jossa sidosryhmiltä pyydettiin palautetta sääntelyn kehittämiskohteista.

Julkaisu on toteutettu osana valtioneuvoston vuoden 2019 selvitys- ja tutkimussuunnitelman toimeenpanoa.

Samanaikaisesti tämän selvityksen kanssa on julkaistu myös Tampereen ja Lapin yliopistojen selvitys osakeyhtiölain velkojiensuojasäännösten selventämisestä. Selvitykset ovat läheisessä kytköksessä toisiinsa.

Lisätietoja:

Manne Airaksinen, Roschier, p. 020 506 6000, [email protected]
Vesa Rasinaho, Roschier, p. 020 506 6000, [email protected]
Markus Tervonen, oikeusministeriö, p. 02951 50558, [email protected]
Jyrki Jauhiainen, oikeusministeriö, p. 02951 50074, [email protected]
Pekka Pulkkinen, oikeusministeriö, p. 02951 50224, [email protected]

Valtioneuvoston yhteisellä selvitys- ja tutkimustoiminnalla (VN TEAS) tuotetaan tietoa päätöksenteon, tiedolla johtamisen ja toiminnan tueksi. Sen toimintaa ohjaa valtioneuvoston vuosittain vahvistama selvitys- ja tutkimussuunnitelma. Selvitys- ja tutkimustoiminnan julkaisusarjassa julkaistujen raporttien sisällöstä vastaavat tiedon tuottajat, eikä sisältö välttämättä edusta valtioneuvoston näkemystä.